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第八节 有限合伙企业
一、有限合伙企业的设立
1.合伙人数：
2人以上（至少1普通合伙人+1有限合伙人）50人以下，除非法律有特别规定。
2.出资方式：
有限合伙人
只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他权利作价出资，
而不能以劳务出资
。
3.标明字样：“有限合伙”
4.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及
认缴
的出资数额。
5.合伙协议出记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还应当载明下列事项：
普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
执行事务合伙人权限与违约处理办法；
执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
6.责任承担：
普通合伙人对企业承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
**二、有限合伙企业事务的执行
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业（原因：责任权利相一致）。
*（一）有限合伙中
不视为执行事务
的情形
1.人事决定权：参与决定普通合伙人入伙、退伙。
2.经营建议权：
对企业经营管理提出建议。
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
依法为本企业提供担保。
3.查阅知情权：
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
4.提起起诉权：
直接诉讼：
有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
代位诉讼：
执行事务合伙人怠于行使权利时，为了督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己名义提起诉讼。
*（二）表见普通合伙
1.概念：其是指第三人有理由相信某有限合伙人为普通合伙人并与其交易的行为。
2.实质：该合伙人实质是有限合伙人，但给交易对方造成普通合伙人的表象。
3.责任：
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人，且与其交易的，
该有限合伙人
对
该笔交易
仍承担与普通合伙人相同的责任。
【注意】只是针对该笔交易
如果是该有限合伙人没有插手的其他交易，该有限合伙人承担有限责任。
有限合伙人未经授权，以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
**三、有限合伙人的权利和义务（与普通合伙人的对比）
（一）债务清偿
1.有限合伙企业的债务清偿：
有限合伙企业的债务应当先以其全部财产进行清偿。
当合伙财产不足以清偿合伙债务时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任：
新入伙，有限合伙人对入伙前的企业债务承担责任，但以其
认缴的出资额为限
；
退伙后，有限合伙人对基于退伙前的原因发生的企业债务承担责任，但
以其退
伙时从企业取回的财产为限
。
2.有限合伙人个人的债务清偿：
有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务时：
该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿。
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿：
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人具有优先购买权。
（二）利润分配
有限合伙企业的合伙协议可以约定利润只分配给部分合伙人，但不得约定由部分合伙人承担全部亏损。
（三）自我交易
有限合伙人原则上可以与本企业进行自我交易，除非合伙协议另有约定。
（四）同业竞争
有限合伙人原则上可以竞业，除非合伙协议另有约定。
（五）转让出质
1.有限合伙份额的转让：
提前30日通知
其他合伙人，有限合伙人即可按照合伙协议的约定将其份额转让给合伙人以外的人。
【注意】
Ⅰ有限合伙人转让其财产份额，不属于合伙协议可以另行约定的事项。
Ⅱ有限合伙人份额没有人合性，对外转让不保护优先购买权。
2.有限合伙份额的出质：
原则上有限合伙人可以
单独决定
出质其份额，除非合伙协议另有约定。
（六）入伙退伙
1.入伙：债务承担规则
2.退伙：特殊规则：
有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡：
该有限合伙人当然退伙，其继承人可以依法取得该有限合伙人企业中取回的财产责任。
有限合伙人个人丧失偿债能力：不得退伙
其他合伙人丧失民事行为能力：其他合伙人不得因此要求其退伙。
**四、有限合伙人与普通合伙人的转化
（一）转化的情形
1.角色转换：
除合伙协议另有约定外，
在有限合伙企业存续期间，
有限合伙人转为普通合伙人，
或者
普通合伙人转为有限合伙人
的
，
均
应当经全体合伙人
一致同意
。
上述角色的转换，未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人。
2.企业变更：
有限合伙企业仅剩下有限合伙人的，予以解散；
有限合伙企业只剩下普通合伙人的，转为普通合伙企业。
【注意】
转化只限定为非法人组织内，如果跨范围转化的，如法人与非法人组织之间转化，需要先破产清算再重新设立。
（二）对合伙企业债务的承担
1.有限合伙人转为普通合伙人：
对转变身份以后的企业债务承担无限连带责任；
且对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。
2.普通合伙人转为有限合伙人：
对以后的企业债务承担有限责任；
但对其作为普通合伙人期间普通合伙企业发生的债务仍承担无限连带责任。
备考用书
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壹 法考【民法典】学习笔记
【正文内容】
贰 法考【商经法】学习笔记
【正文内容】
商法部分——商主体法
第一章 公司与公司法概述
第二章 公司的设立
第三章 有限责任公司
第四章 股份有限公司
第五章 公司的人员和经营
第六章 公司的财务与会计制度及公司债券
第七章 公司的变更、合并、分立、解散与清算
第八章 合伙企业法
来源：http://www.yidianzixun.com/article/0lmEwm3o
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发表于 2023-1-21 05:22:04
